Gli organi sociali

Vodafone Italia, società interamente controllata in modo indiretto da Vodafone Group Plc, ha adottato un modello di Corporate Governance dualistico. In particolare, l’architettura di Corporate Governance di Vodafone Italia è coordinata da:

• Il Consiglio di Amministrazione, ovvero l’organo responsabile della direzione strategica dell’Azienda e del controllo della compliance aziendale, inclusi i temi sociali e ambientali. La gestione ordinaria del business è affidata all’Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione, i cui rappresentanti sono eletti dai Soci, è attualmente composto da 4 membri, in particolare il Presidente non esecutivo Pietro Guindani e, nel rispetto delle policy del Gruppo Vodafone, l’Amministratore Delegato Aldo Bisio e due Consiglieri che non hanno ricevuto deleghe esecutive da parte del Consiglio, ma che ricoprono ruoli direzionali. In vista dell’approvazione del Bilancio al 31 marzo 2017 e della contestuale cessazione della carica degli attuali membri, Vodafone Italia considera l’opportunità di valutare la composizione del Consiglio di Amministrazione anche alla luce delle iniziative aziendali di diversity.
• Il Collegio Sindacale, che svolge le funzioni di controllo previste dal Codice Civile.
• L’Assemblea dei Soci, che nomina gli Amministratori, approva il bilancio e svolge le ulteriori funzioni previste dalla legge. Il controllo contabile è stato affidato ad una società di revisione indipendente.

I comitati

In seno al Consiglio di amministrazione sono stati definiti i seguenti comitati:

• Il Comitato per il Controllo Interno (“Audit and Risk Comittee), con il compito di supervisionare sul corretto adempimento da parte del management delle proprie responsabilità al fine di garantire l’efficacia del sistema dei controlli interni e la compliance di Vodafone Italia ai requisiti di legge e a quanto stabilito dalla Global Policy. Il comitato è composto da Carmen Velthuis, Financial Director dell’European Cluster, e da Pietro Guindani, amministratore non esecutivo e Presidente del Consiglio di Amministrazione della società. Alle riunioni del comitato partecipa anche il responsabile della funzione Internal Audit e sono invitati l’Amministratore Delegato e il Finance Director.
• Il Tax Risk Management Committee: ha l’obiettivo di rafforzare la condivisione e compartecipazione dei vertici aziendali rispetto agli impatti sulla variabile fiscale delle principali decisioni aziendali.
  Esso è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Pietro Guindani, dal Presidente del Collegio Sindacale Tommaso Di Tanno, dal Finance Director Colman Deegan e dall’Head of Tax Giuseppe Zingaro. Tale comitato esamina e fornisce pareri e raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione su questioni di particolare interesse quali, a titolo non esclusivo ed a seconda della materialità:
• accordi intra-gruppo;
• accordi transattivi in materia fiscale;
• eventuali altre operazioni che possano comportare l’esposizione a rischio fiscale, considerate dal management rilevanti sotto un profilo qualitativo e/o quantitativo.

Il management, inoltre, si avvale del supporto di alcuni comitati esterni al Consiglio, con un ruolo consultivo in specifiche materie di business e performance economico-finanziaria, assicurando un efficace dialogo e un’immediata interazione tra le differenti funzioni aziendali.

Tra i comitati più importanti:

• Il Comitato Esecutivo: composto dalle prime linee dell’Amministratore Delegato, ha il compito di monitorare la performance di Vodafone Italia; assicura il confronto sulle maggiori tematiche aziendali strategiche e operative e la comunicazione tra le varie direzioni per il raggiungimento degli obiettivi di Vodafone Italia, in coerenza con la strategia del Gruppo Vodafone;
• Il Comitato Affari Pubblici e Istituzionali: discute le maggiori questioni in materia regolamentare, legale, istituzionale e pubblica oltreché in materia di responsabilità sociale (Corporate Responsibility).

Il sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno è uno degli aspetti di Governace su cui Vodafone Italia più ha investito nel corso degli anni.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio della sua funzione di responsabile del sistema di controllo interno, ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l’adeguatezza, oltre che l’effettivo e corretto funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. A tal fine il Consiglio si avvale del Comitato per il controllo interno (Audit & Risk Committee) a supporto del quale, per assicurare un costante monitoraggio del sistema di controllo interno, opera la funzione di Internal Audit, terza linea di difesa dell’organizzazione, che assicura che alle riunioni del Comitato si discuta o partecipino anche la funzione di Compliance e la società di revisione.

In tema di compliance, dal momento che la capogruppo Vodafone Group Plc è quotata alla borsa di New York (NYSE), anche nel corso del fiscal year 2016 - 2017 Vodafone Italia ha messo in atto le iniziative di valutazione dei rischi e dei controlli atti a garantire l’aderenza con quanto previsto dalla Sarbanes Oxley Act (SOX); i criteri individuati per la determinazione dei conti contabili e dei processi che ricadono nell’ambito di applicazione della SOX sono stati sia il grado di materialità sia il relativo livello di rischio. Le attività di revisione si sono focalizzate su 15 processi in scope per Vodafone Italia.

Il sistema di controllo interno della Società si completa con il Modello organizzativo 231, il cui ambito applicativo va al di là delle disposizioni e delle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n.231/2001, in quanto si configura come paradigma comportamentale di tutti coloro che agiscono in nome e per conto della Società.

Il modello organizzativo è stato oggetto di un progetto di aggiornamento nel corso dell’anno fiscale 15/16, di cui l’Organismo di Vigilanza si era fatto promotore alla luce dell'evoluzione dell'organizzazione aziendale e del profilo dei rischi del business. In conseguenza di tale decisione, il management, con il supporto di primaria società di consulenza, ha svolo un approfondito esercizio di analisi dei processi e delle attività a rischio reato, nonché dell’aggiornamento delle Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei modelli organizzativi ai sensi del D.Lgs.231/2001. La nuova versione del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della società, nella seduta del 10 dicembre 2015 ed aggiornata successivamente nella seduta del 21 Novembre 2016, per allinearlo alla nuova procedura di emissione delle disposizioni organizzative e delle “mission” e per tener conto delle modifiche intervenute nelle matrici di responsabilità.

Sul funzionamento e l’osservanza del modello vigila un apposito Organismo di Vigilanza, composto da un Presidente (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e da 2 membri permanenti: il Presidente del Collegio Sindacale e il Direttore Affari Legali. Nel corso dell’anno, in linea con l’approccio “risk based” alla compliance adottato dal Group Risk & Compliance Committee, è stato condotto un esercizio di Policy Compliance Review, focalizzato sulla verifica di conformità alle policy considerate ad alto rischio (“high risk”).

Queste attività, che hanno confermato un buon livello di compliance della Società, hanno permesso di effettuare test anche su alcuni controlli che sono parte integrante del modello organizzativo 231, con particolare riferimento alle policy Anti-Bribery, Health & Safety e Information Security.

Infine, nel corso dell’anno è stata condotta un’estesa campagna di comunicazione “Doing What’s Right” con l’obiettivo di aumentare la consapevolezza e la conoscenza dei principi di comportamento richiamati dal Code of Conduct e dalle high risk policy (tra cui l’Anti-Bribery e il Modello 231, Salute e Sicurezza sul Lavoro, Competition Law, Privacy e Security). A questa iniziativa si sono affiancate iniziative di formazione su alcune aree specifiche di compliance, quali il D.lgs. 231, le norme a tutela della concorrenza e il rispetto delle sanzioni economiche. In particolare il corso sul D.lgs. 231 ha consentito di informare e formare la popolazione aziendale sul Modello 231, il Codice Etico e i principi di comportamento attesi dai dipendenti e tutti coloro che agiscono in nome e per conto della Società.

Per quanto riguarda l‘informazione e la segnalazione di comportamenti illeciti o comunque contrari all’etica o all’integrità aziendale, Vodafone Italia ha definito un meccanismo interno, “Speak Up”, di segnalazione di situazioni e comportamenti sul lavoro che sembrano violare i principi comportamentali attesi o che sembrano illegali o contrari all’etica. Speak Up è fornito di 3 canali di segnalazione: uno rivolto al responsabile diretto, uno rivolto alla funzione Human Resources e una linea esterna dedicata accessibile con un numero verde dove le segnalazioni possono essere avanzate anche in modo anonimo. L’informativa può essere anche inviata direttamente all’Organismo di Vigilanza attraverso una mailbox dedicata.

Con riferimento a questi temi si segnala che, nel corso dell’anno, non si sono verificati episodi di corruzione o discriminazione tra i dipendenti di Vodafone Italia.

I Codici di Comportamento

Vodafone Italia ha definito un sistema di strumenti di Corporate Governance per la promozione continua di comportamenti etici, trasparenti e responsabili all’interno del Gruppo.

Alla base di tale sistema si inserisce il Code of Conduct del Gruppo Vodafone, documento che sancisce i principi e le regole di comportamento cui tutte le persone del Gruppo devono attenersi nella gestione del proprio lavoro per agire in modo etico, responsabile e nel rispetto della legge. Tale Codice richiama i principi fondamentali delle Policy adottate dal Gruppo Vodafone, che definiscono le politiche per la gestione dell’Anti-Bribery e per il continuo rispetto delle leggi, delle nostre persone, dei clienti e della loro privacy.

Il codice di condotta si affianca in modo coerente al Codice Etico di Vodafone Italia, il quale è parte integrante del Modello Organizzativo adottato da Vodafone Italia ai sensi del decreto legislativo 231. Il Codice Etico raccoglie e descrive i principi etici e i valori alla base della cultura aziendale di Vodafone e che regolano il comportamento di tutti coloro che intrattengono, a qualsiasi titolo, rapporti e relazioni con la Società.

Oltre al Codice di Condotta e al Codice Etico, altri documenti e policy a livello locale e di Gruppo contribuiscono a rafforzare il sistema di Corporate Governance della Società. Tali codici mirano ad assicurare che la conduzione del business avvenga sempre nel rispetto delle regole, che il management abbia sempre le informazioni necessarie per gestire al meglio il rischio legato al business e che tutte le scelte vengano prese secondo meccanismi appropriati di approvazione, delega e notifica. I principali codici adottati da Vodafone Italia sono:

• Il Codice di Condotta per il Telemarketing: redatto alla luce dell’introduzione della normativa sul Registro delle opposizioni, tale Codice ha l’obiettivo di disciplinare le attività di direct marketing, la vendita diretta e a distanza. Un apposito comitato di garanzia vigila sul rispetto delle disposizioni da parte degli operatori. Inoltre, il Codice prevede una serie di impegni, in termini di regole di condotta e di vincoli temporali per lo svolgimento delle attività di telemarketing, che le aziende aderenti si impegnano a rispettare nel contattare i clienti.
• Il Codice di Condotta per le Attività di Teleselling: contiene i requisiti di trasparenza, completezza e correttezza nella gestione del contatto telefonico con il cliente, dalla conclusione di un contratto a distanza, alla presentazione dell’offerta, fino alla sua attivazione.
• Il Codice di Condotta per l’offerta dei servizi a sovrapprezzo e la tutela dei minori: volto ad assicurare, nel rispetto del diritto di informazione e della libertà di espressione, la tutela del consumatore e dei minori nell’ambito della fornitura dei servizi a sovrapprezzo.
• Il Codice di Condotta per l’offerta dei Servizi premium: il codice ha lo scopo di uniformare il livello di protezione dei clienti in termini di trasparenza dei servizi a sovrapprezzo di tipo SMS/MMS. Il codice è stato aggiornato a fine 2013: in particolare, è stata rafforzata la trasparenza informativa in fase di attivazione dei servizi offerti alla clientela, in particolare quelli offerti tramite wap e web.

Tutti questi documenti sono resi disponibili a tutti i dipendenti e alle terze parti attraverso la intranet e il sito istituzionale e sono il primo riferimento in caso di dubbi su quali comportamenti seguire nello svolgimento delle proprie attività.